会社登記の最近の動向について | 顧問弁護士サービス

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企業法務で注意するポイント

企業法務で注意するポイント会社登記の最近の動向について

会社登記の最近の動向について

経営者並びに法務・総務担当者の皆様もお耳に入っていらっしゃるかと思いますが、近いうちに、商業・法人登記に大きな動きがあることが予想されます。

商業・法人登記に動きがあることが予想されるのは、以下の2つです。
1.来年予定されている会社法の改正
2.今年度予定されている休眠会社等の整理作業の実施
本日は、これらについてお伝えしたいと思います。

1.来年予定されている会社法の改正

平成25年11月29日、「会社法の一部を改正する法律案」が閣議決定され、現在の国会において審議がされています。改正法案は、平成24年9月7日に開催された法制審議会において採択された「会社法制の見直しに関する要綱」に基づいて立案が進められていたものです。

商業・法人登記に影響を及ぼす可能性のある改正内容としては、皆様が一番良く変更される役員の登記では、例えば、以下が考えられます。

■役員の登記の改正内容
?社外取締役及び社外監査役(会社法2条15号16号)の要件の見直し
?責任限定契約(会社法427条)を締結できる者の範囲の変更
?監査役の監査の範囲(会社法389条)に関する登記の新設

?社外取締役及び社外監査役(会社法2条15号16号)の要件の見直し

社外取締役及び社外監査役の要件については、厳格化の方向ですので、従前の資格要件で認められていた者を選任できなくなるおそれがあります(もっとも、一定の経過措置を設けることは予定されています)。

?責任限定契約(会社法427条)を締結できる者の範囲の変更

現在、社外取締役又は社外監査役との間で責任限定契約を締結している会社は、責任限定契約を締結できる者の範囲が拡大されるため、新たにこの契約を結ぶか否かの検討及び定款変更の要否の検討が必要となります。

?監査役の監査の範囲(会社法389条)に関する登記の新設

現在、監査役の監査の範囲を会計監査に限定している会社は、その旨を登記する必要はありませんでしたが、改正後は、監査役の監査の範囲に関する定めが登記事項となります。ただし、具体的な登記手続きについてはいまだ明らかにされていませんので、改正法案の成立後の関係省令及び通達に注意したいところです。

改正法案の成立及び改正法案の施行期日については、ニュース等でこの通常国会の動向を見守りください。上記に挙げた項目の他にも、改正案は多岐にわたっています。少しでも気になる点ございましたら、是非一度、ベリーベスト法律事務所の弁護士までご相談されてはいかがでしょうか。

2.今年度予定されている休眠会社等の整理作業の実施

本業・本体の会社については、会社の登記を何年も変更していないという会社は少ないかもしれません。しかし、メイン業務以外の会社・資産管理会社など、普段は、あまり登記簿謄本を取得することすらしないけれども、形の上でずっとおいているような会社をいくつかお持ちの経営者様は、多くいらっしゃるかと思います。

これからするお話は、そのような、しばらく変更登記をしてこなかった会社についてのお話になります。

最後の登記をした日から12年を経過した株式会社(休眠会社)については、法務大臣による公告等の所定の手続きによって休眠会社が事業を継続していることを確認できない場合、解散したものとみなされます(会社法472条)。この解散の登記は登記官が職権でしなければならないとされています(商業登記法72条)。

また、最後の登記をした日から5年を経過した一般社団法人及び一般財団法人についても同様です(一般法人法149条、203条、330条)。

休眠会社等が整理される趣旨としては、第一に、こういった休眠会社等は、既に事業を廃止し、その実体がなくなっている可能性が高く、このような実体のない休眠会社等の登記をそのまま放置しておくことは、商号会社等に係る信用の維持を図り、かつ、取引の安全と円滑に資することを目的とする商業登記制度に合致しません。

第二に、昨今問題となっている振り込み詐欺事案等における架空の銀行口座名義取得に使用されるなど、休眠会社等を悪用されることを防ぐためです。よって、国は、休眠会社等を整理する必要があります。

・前回、休眠会社の整理作業が実施されたのは、平成14年でした。
・一般法人法が施行されたのは、平成20年でした。

それぞれ、上記の12年・5年の期間が経過していることから、平成26年度中に、休眠会社等の整理作業が実施されることが予定されています。
具体的な実施要領やスケジュールについては、この夏頃を目途に法務省のホームページ及び管轄登記所で周知される予定です。

経営者並びに法務・総務担当者様が、常にそれらをウォッチしているわけにはいかないと思いますので、是非一度、ベリーベスト法律事務所の顧問弁護士または、司法書士にご相談されてはいかがでしょうか。